香港IPO被拒绝案例：某医疗企业「业务严重依赖单一医生」，上市被港交所拒绝

香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）定期都会发布有关上市申请退回、上市申请拒绝的指引，总结了退回上市申请、拒绝上市申请的理由。在指引中所提到的每项决策都是根据有关个案的特殊情况而作出的，并不能作为未来个案的先例。

港交所近日刊发2022上市决策，涉及5家公司，其中1家18A章公司相关核心产品资格获认可、3家公司上市申请被港交所拒绝或认为其不适合上市，另1家未有最终确认。

本文为港交所2022年上市决策中1家医疗服务机构被港交所拒绝上市的案例。

考虑事宜

X公司的业务非常依赖A医生，那么X公司是否适合上市

https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_TC_12485_VER22739.pdf

A医生与妻子透过成立X公司，开立及经营两间分别由二人担任唯一驻诊专科医生的专科诊所。

据X公司的营运纪录，A医生与妻子是X公司绝大部分收入（占逾九成）的来源。特别是A医生，X公司业绩纪录期的总收入约七至八成都来自他。 

为处理过度依赖的问题，X公司于业绩纪录期的最后一年增聘了一名专科医生加入其中一间诊所，不过增聘的医生加盟后只带来微量收入，X公司仍有超过七成收入来自A医生，公司业务对A医生仍十分依赖。 

X公司已提出一些计划减少对A医生的依赖，例如于上市后六个月至三年内增聘八名专科医生及开设四间新诊所。

港交所的分析

鉴于业绩纪录期内产生的收入几乎全来自A医生与妻子（当中又很大程度上来自A医生），X公司对二人的依赖程度极高。港交所认为X公司这种依赖程度无法以披露方式处理，原因在于尽管A医生为共同创办人、执行董事兼控股股东，一旦他与X公司的关系出现重大变动（例如A医生不再持有X公司的控股权益或离开X公司），即会对X公司的业务及财务状况造成重大不利影响，所以X公司的现行业务模式令人对其是否适合上市及可持续性有所疑虑。

此外，港交所亦认为X公司未能证明其有能力并将会有能力有效减低与A医生的关系出现任何重大不利变动或终止关系的风险，原因如下： 

1.  X公司的业务实质上便是一对医生夫妇经营的诊所。在此情况下，港交所认为医生的经验、技能及专业知识是该诊所业务以往及日后的成功要素，而A医生与妻子多年来建立的个人声誉及与病人之间的信任未必可以转移至其他医生或在其他诊所内复制。事实上，新聘医生（拥有逾十年经验）仅为X公司带来微量收入、A医生占X公司的收入比例未有降低，便可能意味着X公司无法轻易减少对A医生与妻子的过份依赖。 

2. X公司提出有关计划来减低对A医生的依赖。可是有关计划份属初步，都不是上市前可以落实，而且从未在业绩纪录期内执行。Ｘ公司成立以来及于整个业绩纪录期内仅经营两间诊所，并用了四至六年才上轨道。Ｘ公司从未成功落实或证实透过开设更多诊所及增聘医生来拓展业务计划。到底X公司能否找到适合其所需的合资格专科医生，或管理层在发展及经营连锁诊所方面可有充足经验，又或X公司业务仅限于一个专科，市场是否有足够需求以支持其未来三年的扩张计划（由两家诊所扩张至六家）等，这几点均仍存在疑问。有关计划是否可行备受质疑。

基于上述，港交所认为X公司并未证明对A医生的过份依赖能有效减少，亦未有证明减少来自A医生的支持不会对X公司的业务造成重大不利影响。因此，港交所认为这个案中的有关依赖无法以披露方式处理，而申请人X公司对A医生的过份依赖令人极其顾虑其能否符合《主板规则》第8.04条有关业务持续性及适合上市的规定，遂决定拒绝上市申请。

适用《上市规则》条文及原则

《主板规则》第8.04条订明，发行人及其业务都必须是港交所认为适合上市者。

GL68-13列明，若新申请人业务过于依赖其他人士，而与之的关系可能有机会出现重大不利变动，则可会威胁到新申请人的业务可持续性。过于依赖的例子包括在重要职能方面（例如销售）依赖控股股东。要处理新申请人业务过于依赖某一方的问题，披露可以是方法之一，但只限于下述情况（而没有任何示警讯号显示其实不然）：

1. 新申请人与该方的关系不太可能会有重大不利变动或终止；或

2. 新申请人有能力或将会有能力有效减低双方关系出现重大不利变动或终止的风险。

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